资讯中心
▪【新华并购圈】减持和锁定新规究竟对PE投资影响几何?首页 > 行业新闻

【新华并购圈】减持和锁定新规究竟对PE投资影响几何?

2017-09-11 14:08:28  来源:21世纪经济报道

证监会新发布的大股东和特定股东减持和锁定期新规,无疑将打击股权一级和二级市场短期套利行为,也将对VC和PE机构的投资行为和预期产生一定影响。

 

更重要的是,在市场上长期资金难觅的情况下,该新规将引导培育长期投资市场。投资人将不得不重新审视长期价值投资。换言之,投资人需要更多一些耐心。

 

5月27日和6月3日,证监会先后发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(简称527减持新规),首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准(简称603锁定期新规),减持和锁定新股对VC/PE投资有哪些影响,一石激起千层浪。

 

527减持新规主要有三个核心:

 

其一,在大股东的基础上增加了IPO前股东及非公开发行两类特定股东,即将创投基金列入其中;

 

其二,调整限售期结束后的减持方式和进度,具体包括集中竞价交易方式、大宗交易方式和协议转让方式的对应减持比例上限;

 

其三,进一步明确了大股东和特定股东减持的信披义务。

 

就与此相关的股票质押和定向增发配资业务,有银行人士表示,尽管表面上银行看重的是融资方的第一还款来源,而非质押股票的第二还款来源,但实际上,给上市公司定增配资的业务,主要依托的就是减持退出。新规的推出,一定程度将减少银行参与此类业务的动力,且有可能考虑降低质押比例。

 

总体来看,某知名风投机构为代表的观点认为,通过对大宗交易受让方减持股票的规定,新规将有效遏制用“过桥减持”的方式规避减持数量限制,并将大宗交易和集中竞价的不同方式的减持限制有效统一起来,在一定程度上能够平抑市场波动。减持过程披露规定具体详细,将有效避免大股东隐瞒或少披露有关信息而利用信息优势实施“精准减持”,有助于保护包括基金在内的中小股东利益。
 

以诺亚财富为代表的观点认为,优秀的私募股权投资机构,无论是在中国还是美国,最后成功的原因,无非是趋同于价值投资,寻找可能变得伟大的企业,并长期跟随发展。在这样的视角下,减持新规对于真正着眼于价值投资的机构,可能更多的是正面影响,有利于投资机构核心价值观的回归。

 

不过,立竿见影的是,因为PE/VC机构通常是在企业IPO之前取得该企业股份,很可能是上市公司的大股东/特定股东,这就意味着PE全部退出的时间周期可能会拉长,在总收益一定的情况下,年化收益率会降低。不过,也存在另外一种可能,即由于更长期持有,投资等到了更大的果实。

 

有私募股权投资人士表示,作为一名创投基金的管理人,基金所投资企业一旦上市满足减持条件,最愿意看到的是基金能第一时间卖出、收回的资金第一时间分配给投资人,能有多快就希望有多快。但如果继续看好这个企业,还可以直接在二级市场买入股票。

 

据诺亚财富创始人汪静波观察,目前有一种现象,很多上市公司或初创企业的高阶管理层,不是创始员工,而是空降而来。他们中的一部分人,也寄希望于IPO提速等制度红利,赚取短平快的收益。诺亚财富本身作为一家创业公司,在和引入新高管的互动过程中,特别担心这样的行为。

 

汪静波表示,从实践中总结,VC基金从投资到完全退出,一般需要10-12年的时间,PE基金也基本在5-7年,损失流动性,跨周期投资,是私募股权基金这个行业获得回报的基本要素。但目前很多国内的基金为了满足LP的需求,承诺3年或者5年退出,很难坚守价值投资理念。如果在早期投资到一些优秀的公司,如此安排退出时间,很难跟随到业绩爆发期。

 

值得注意的是,603锁定期新规虽然一定程度上对创投基金有所放松,但也仅仅是缩短部分创投基金的限售期,而并未在减持进度、方式及信披层面得到豁免。

 

根据锁定新规,首发企业能定位到实际控制人的且创投基金不属于实际控制人,锁定期为1年。

 

这条规定意味着,原来如果创投基金是在刊登招股说明书前12个月内(主板)或者受理前6个月内(创业板),通过增资方式或者从控股股东、实际控制人处购买股份要锁定36个月,就缩短为了12个月。即创投基金在发行人申报前的任何时刻作跟进投资,都不用担心加锁的问题。

 

同时,锁定期新规中对创投基金也做了一定限制,条件包括:

 

1、截至首发企业发行申请材料接收日,创业投资基金投资该企业已满36个月;

 

2、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》,已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”;

 

3、该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记,规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

 

截至2017年6月6日,登记在案的私募基金管理人19230家,其中股权类7573家,创业投资类1700家。而要成为中国证券投资基金业协会会员,条件较为苛刻。

 

 

从基金业协会公布的整体数据来看,登记18890家、会员1854家,算下来有会员资格(包括普通会员和观察会员)的私募管理人占比不到10%。